公司决定注销并成立清算组，经股东会决议通过，决议明确指出，为保障公司债权人和股东的合法权益，公司决定进行清算工作，清算组将负责处理公司的资产、负债和权益等事项，并按照相关法律法规进行操作，此举旨在确保公司注销过程的公正、透明和合法，维护公司各方的合法权益。
公司注销成立清算组的股东会决议
会议基本情况
根据公司法及相关法律法规的规定，本次股东会会议于XXXX年XX月XX日在公司会议室召开，会议由公司董事会召集，主持人由公司董事长担任，出席本次会议的股东及股东代表共计XX人，代表公司股份的XX%,符合公司法规定的最低出席人数要求。
会议的召集与通知
本次股东会会议的召集与通知已经按照公司章程的规定，通过书面或电子邮件的方式向全体股东及股东代表发出，会议通知中明确列明了会议的时间、地点、议程及需要讨论的事项。
会议的议程
本次股东会会议的议程主要包括：
- 审议公司注销的相关事宜；
- 成立清算组并选举清算组成员；
- 其他需要讨论的事项。
关于公司注销的决议
根据公司经营情况和市场环境的变化，经过全体股东的充分讨论和审议，大家一致认为公司注销是必要的,本次股东会决议通过以下事项：
- 同意公司注销,并终止公司的经营活动。
- 成立清算组，负责公司的清算工作，清算组由XX名成员组成，其中XX为组长,XX为副组长。
- 公司的债权债务由清算组负责清理,并按照相关法律法规的规定进行处置。
关于成立清算组的决议
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，本次股东会决议成立清算组，负责公司的清算工作,具体内容如下：
- 成立清算组的背景和目的：由于公司注销，需要成立清算组对公司的资产、负债进行清理和处置。
- 成员组成：清算组成员共计XX人，包括公司股东代表、财务人员等，其中XX担任组长，负责主持清算工作；XX担任副组长，协助组长完成相关工作,其他成员按照分工负责各自的工作任务。
- 权利和义务：清算组成员应按照相关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，积极配合相关部门的工作，确保清算工作的顺利进行，对于违反规定的行为，应承担相应的法律责任，清算组的主要工作内容包括清理公司的资产、负债和权益，处理公司的未了事宜等，具体工作包括但不限于编制资产负债表、资产清单、债权债务清单等文件,并按照相关法律法规的规定进行公告和通知等程序。
- 决策程序：清算组的决策应遵循民主集中制的原则，由全体成员共同讨论和决策，对于重大事项,应经过全体成员的表决通过后方可执行。
- 费用承担：清算工作的费用由公司承担,具体费用的计算和使用情况应按照相关法律法规和公司章程的规定进行管理和使用。
其他事项
- 本次股东会决议通过后，公司将按照相关法律法规的规定进行注销程序，在注销过程中，公司将积极配合相关部门的工作,确保注销程序的顺利进行。
- 对于本次股东会决议的内容和执行情况,公司将及时向全体股东及有关方面进行公告和通知。
- 本决议自通过之日起生效，对于未尽事宜,按照相关法律法规和公司章程的规定执行。
本次股东会决议是经过全体股东充分讨论和审议后作出的决定，符合公司法及相关法律法规的规定，我们将按照本决议的内容和要求，认真履行职责，积极配合相关部门的工作，确保公司的注销和清算工作顺利进行，我们也将继续关注市场环境的变化和公司的经营情况,为公司的未来发展做好准备。
即为本次公司注销成立清算组的股东会决议的全部内容，如有任何疑问或需要进一步了解的情况，请随时与我们联系，谢谢大家的支持和配合！ 仅为示例性文本，具体内容应根据实际情况进行调整和完善。）
